اساسنامه شرکت فنآوری اطلاعات

*************

متن اساسنامه شرکت فناوری اطلاعات که به تائید و تصویب نهایی شورای نگهبان رسیده، به شرح زیر است:

فصل اول: کلیات و تعاریف
ماده ۱- شرکت فناوری اطلاعات که در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده می‌شود، از شرکت مخابرات ایران منفک و به وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات منتقل و اساسنامه آن به شرح زیر اصلاح می‌شود.

ماده ۲ هدف از تشکیل عبارت است از:
۱-۲ مدیریت، حمایت و ساماندهی امور مربوط به امنیت فضای تبادل اطلاعات، نرم‌افزار و سخت‌افزار بالاترین آمادگی الکترونیکی، توسعه اینترنت، توسعه فناوری اطلاعات و کاربردهای آن در کشور.
۲-۲ هدایت بخش فناوری اطلاعا کشو ربه عنوان کارگزار وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و ارائه سیاست‌های حمایتی از بخش خصوصی برای فراگیرکردن کاربرد فناوری اطلاعا در کشور.

ماده ۳- مرکز شرکت در تهران می‌باشد و شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی برای انجام وظایف قانونی خود شعبی در سایر مناطق کشور تأسیس و یا عندالاقضاء نسبت به انحلال آنها اقدام نماید.
ماده ۴- شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شکرت سهامی خاص اداره می‌شود. همچنین شرکت دارای استقلال مالی، اداری و استخدامی می‌باشد که بر اساس آیین‌نامه‌هایی که در این خصوص در چارچوب قوانین و مقررات تهیه و به تصویب مرجع ذی‌صلاح می‌رسد اداره می‌شود.
ماده ۵- مدت فعالیت شرکت نامحدود است.

ماده ۶- سرمایه شرکت ( ۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰/۴۰۰) ریال می‌باشد که به ( ۰۰۰/۰۰۰/۴) سهم (۰۰۰/۱۰۰) ریالی با نام تقیسم می‌گردد و ( ۱۰۰% ) سهام متعلق به دولت است.
تبصره – از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت، حداکثر به مدت یک سال، تاسیسات، لوازم، تجهزات، نیروی انسانی و کلیه اموال منقول و غیرمنقول مربوط از شرکت مخابرات ایران و شرکت‌های زیرمجموعه آن به شرکت منتقل می‌شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور بنا به درخواست شرکت فناوری اطلاعات وفق قوانین و مقررات مربوط، اسناد مالکیت اراضی و املاک مورد انتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می‌نماید.

فصل دوم: فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷- موضوع فعالیت و وظایف شرکت عبارت است:
۱- ارائه پیشنهادهای لازم در زمینه راهبردها، سیاست‌ها و برنامه‌های بلندمدت و میان‌مدت فناوری اطلاعات و ارائه آن در چارچوب تعیین شده وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات.
۲- طراحی، بروزرسانی و اصلاح معماری فناوری اطلاعات کشور جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.
۳- ساماندهی، نظارت و هدایت خدمات اینترنت و اینترانت در کشور به منظور کاهش وابستگی به شبکه جهانی اینترنت.

۴- ممیزی و ایجاد هماهنگی بین پروژه‌های ملی فناوری اطلاعات.
۵- تهیه و پیشنهاد دستورالعمل‌ها، ضوابط، معیارها، آیین‌نامه‌های لازم و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز برای قلمرو فناوری اطلاعات جهت تصویب در مرجع ذی صلاح.
۶- عضویت و حضور در مجامع و اتحادیه های تخصصی ملی، منطقه‌ای و بین‌المللی در چارچوب وظایف شرکت ویا به نمایندگی از وزرات ارتباطات و فناوری اطلاعات.
۷- پیگیری مصوبات دولت و وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات در حوزه فناوری اطلاعات.
۸- یکپارچه‌سازی سیستم‌های فیلترینگ و نظارت بر اجرای صحیح آن در چارچوب سیاست‌های مربوط.
۹- مدیریت، نظارت و ساماندهی خادم‌های نام‌های دامنه و آدرس‌های اینترنتی مورد استفاده در کشور.

۱۰- بررسی، مطالعه و سایر اقدامات لازم برای توسعه فناوری، انتقال دانش فنی، حمایت از توسعه فعالیت‌های آموزشی و پژوهشی در زمینه‌های تخصصی مرتبط با وظایف شرکت.
۱۱- ایجاد، توسعه نگهداری و بهره‌برداری از مراکز داده ملی اینترنتی به منظور میزبانی و حفظ داده‌های حساس دولتی.
۱۲- جمع‌آوری، اندازه‌گیری، تحلیل و پیشنهاد ارتقاء شاخص‌های توسعه فناوری اطلاعات و کاهش شکاف دیجیتالی جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.
۱۳- تهیه، تدوین و هماهنگی برنامه‌های امنیتی و مدیریت مخابرات در حوزه فناوری اطلاعات در سطح ملی، منطقه‌ای و بین‌الملل.
۱۴- مدیریت، نظارت و سامادهی مراکز فوریت‌های امنیتی فضای تبادل اطلاعات کشور.
۱۵- کمک به تامین زیرساخت‌های نرم‌افزاری توسعه کاربردهای الکترونیکی و نرم‌افزارهای متن‌باز.
۱۶- تهیه و تصیب دستورالعمل‌ها و ضوابط مورد نیاز و رتبه‌بندی پیمانکاران، ناظران و مشاوران در قلمرو فناوری اطلاعات.

۱۷- تهیه و پیشنهاد ضوابط و دستورالعمل‌های حفظ سرمایه‌های مادی و معنوی، اسرار کسب‌وکار و مالکیت خصوصی در فضای تبادل اطلاعات به مراجع ذیصلاح و نظارت بر اجرای آنها در چارچوب مقررات مربوطه.
۱۸- رفع اختلاف در حوزه فناوری اطلاعات بین طرف‌های دعوی در موارد غیرفضایی.
۱۹- ارائه خدمات مشاوره در حوزه فناوری اطلاعات.
۲۰- مبادرت به انجام هر گونه فعالیت که منطبق با هدف شرکت باشد.
تبصره- شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه‌گذاری در شرکت‌های دیگر نمی‌باشد.

فصل سوم: ارکان شرکت
ماده ۸- ارکان شکرت عبارت است از:
۱- مجمع عمومی
۲- هیات‌مدیره و مدیرعامل
۳- بازرس (حسابرس)

۴- ماده ۹- مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می‌شود:
۱- وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات (رئیس مجمع عمومی)
۲- وزیر امور اقتصادی و دارایی
۳- وزیر بازرگانی
۴- وزیر صنایع و معادن
۵- معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رییس‌جمهور
ماده ۱۰- مجامع عمومی عادی
الف) مجمع عمومی عادی
ب) مجمع عمومی فوق العاده

ماده ۱۱- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات‌مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گرفته است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط‌مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۲- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت و مجمع فوق‌العاده با حضور کل اعضا رسمیت خواهد داشت و تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت آراء و تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.

ماده ۱۳- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست‌های کلی و ‌های عملیاتی آتی شرکت
۲- رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورت‌های مالی و بودجه شرکت
۳- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات
۴- انتخاب یا عزل اعضای هیئت‌مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت
۵- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت‌مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یاد شده با رعایت قوانین و مقررات مربوط
۶- تعین حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت
۷- اتخاذ تصمیم در خصوص اصلاح آیین‌نامه مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارائه آنها به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهائی
۸- اتخاذ تصمیم در خصوص تعرفه‌های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارائه آن به مراجع ذی‌ربط برای تصویب

۹- اتخاذ تصمیم نسبت به ساختار کلان شرکت، شرح وظایف و تعیین سقف پست‌های شرکتی موردنیاز و برنامه‌های جذب نیروی انسانی با رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از تاکید مراجع ذی‌ربط
۱۰- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت‌مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط
تبصره- در مواردی که صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا مربوط به اموال عمومی باشد، رعایت اصل ( ۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران الزامی خواهد بود.
۱۱- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت

۱۲- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره – گزارش عملکرد سالانه هیات‌مدیره و صورت‌های مالی شرکت و گزارش بازرس (حسابرس) باید حداقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط
ماده ۱۴- وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذی صلاح برای تصویب
۲-بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذی صلاح برای تصویب
۳- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب
ماده ۱۵- هیات‌مدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی خواهد بود که به پیشنهاد وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات و تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و دارای سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت با اولویت کارکنان شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد مجاز است.

تبصره ۱- اعضای هیات‌مدیره باید به طور تمام وقت به خدمت در شکرت اشتغال داشته باشند و قبول و تصدی هر گونه شغل موظف یا غیرموظف در خارج از شرکت برای آنها ممنوع می‌باشد ولی اشتغال در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد به نحوی که در اداره شکرت اخلالی پیش نیاید با موافقت رییس مجمع عمومی شرکت مجاز می‌باشد. هر یک از اعضای هیات‌مدیره به ترتیبی که هیات‌مدیره مشخص می‌نماید، راهبری حوزه‌ای از فعالیت‌های شرکت را عهده‌دار خواهند بود.
تبصره ۲- اعضای هیات‌مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات‌مدیره انتخاب و یک نفر به عنوان رییس هیئت‌مدیره در حکم معاون وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات خواهد بود.
ماده ۱۶- در صورت فوت، حجر، استعفاء یا برکناری هر یک از اعضای هیات‌مدیره، جانشین طبق ماده ( ۱۵) این اساسنامه برای بقیه مدت تعیین خواهد شد.

ماده ۱۷- جلسات هیات‌مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات حداقل با سه رأی موافق اتخاذ خواهد شد.
ماده ۱۸- جلسات هیات‌مدیره در هر موقع بنا به دعوت رییس هیات‌مدیره و حداقل ماهی یک بار به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیات‌مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیات‌مدیره الزامی نخواهد بود.
تبصره – اداره جلسات هیات‌مدیره با رییس هیات‌مدیره و در غیاب او با نایب رییس هیات‌مدیره می‌باشد.
ماده ۱۹- هیات‌مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسه هیات مدیره ۹ با لحاظ نمودن نظر اعضا در آن درج و به امضا خواهد رسید. یک نسخه از مصوبات هیات‌مدیره حداکثر ظرف پنج روز به وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات فرستاده می‌شود.

ماده ۲۰- هیات مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیات‌مدیره به ویژه دارار وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
۱- پیشنهاد خط‌مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی
۲- تایید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب
۳- رسیدگی و تایید بودجه سالانه =، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی
۴- تایید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط
۵- تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعا علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت شرکت و مفاد این اساسنامه
۶- بررسیب و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط
۷- انجام تمهیدات لازم جهت حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت‌های شرکت
۸- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط
۹- بررسی ساختار کلان شرکت و سقف پست‌های سازمانی و برنامه جذب و تعذدیل نیروی انسانی و پیشنهاد آن به مجمع عمومی
۱۰- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات
۱۱- بررسی و پیشنهاد در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط
۱۲- انتخاب، تعیین حقوق و مزایا و عزل مدیرعامل
۱۳- بررسی و تصویب دستورالعمل‌های داخلی لازم برای اداره شرکت
۱۴- تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و بررسی و پیشنهاد درباره مطالبات لاوصول برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط

تبصره – هیات‌مدیره به مسئولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۱- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت می باشد که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیات‌مدیره یا خارج از آن توسط هیات‌مدیره انتخاب و با حکم وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات منصوب می‌شود. مدیرعامل می‌تواند با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی در عین حال رییس هیئت‌مدیره شرکت نیز باشد.

ماده ۲۲- مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شکرت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
تبصره – مدیرعامل می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۳- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می‌تواند با رعایت مفاد بند ( ۱۰) ماده (۱۳) اساسنامه نسبت به صلح و سازش در دعاوی و ارجاع موارد به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی اقدام نماید.
ماده ۲۴-کلیه چک‌ها، اسناد، اوراق مالی، قراردادها واسناد تعهد آور شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیات‌مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید. ضمناً کلیه چک‌ها علاوه بر امضای یاد شده به امضای ذیحساب و یا نماینده مجاز وی خواهد رسید.

ماده ۲۵- شرکت ادارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب می‌شود و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده باشد به وظایف خود ادامه خواهد داد.
اهم وظایف بازرس (حسابرس) به شرح زیل است:
۱- تطبیق عملیات شرکت با قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه و آیین‌نامه‌های اختصاصی و بودجه مصوب.
۲- رسیدگی به صورت‌های مالی شرکت طبق استانداردهای حسابرسی و ارائه گزارش نتایج رسیدگی‌های انجام شده به مجمع عمومی و هیات‌مدیره شرکت
۳-پیشنهاد نظرات مفید به هیات‌مدیره شرکت
۴- سایر وظایف پیش‌بینی شده در قوانین و مقررات مربوط
تبصره ۱– اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نبادی مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره۲- مجمع عمومی عادی در مواردی که بازرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی- مصوب ۱۳۷۲- انتخاب کرده باشد ، می تواند بازرس عملی‌البدل را نیز بر اساس همان قانون انتخاب کند تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نبود حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.

فصل چهارم: امور مالی
ماده ۲۶- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال است.
ماده ۲۷- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس ( حسابرس) قرار داده شود.
ماده ۲۸- شرکت مکلف است هر سال معادل ده درصد ( ۱۰%) سود ویژه خود را به منظور افزایش بنیه مالی به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا وقتی که اندوخته یاد شده معادل سرمایه ثبت شده شرکت شود.
ماده ۲۹- شکرت مکلف است هر سال معادل بیست درصد ( ۲۰%) سود ویژه خود را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور و پس از آنکه میزان اندوخته به یک دهم سرمایه بالغ گردید احتساب اندوخته احتیاطی منوط به تصمیم مجمع عمومی خواهد بود.
ماده ۳۰- شرکت مجاز است با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به افتتاح حساب جاری به ارزهای خارجی در یکی از بانک‌های دولتی اقدام و تمام درآمد ارزی شرکت حاصل از تصفیه حساب‌های ارزی را در این حساب واریز نماید.
ماده ۳۱- تصویب صورت‌های مالی شرکت از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصا حساب هیات‌مدیره در همان دوره تلقی می‌شود.

فصل پنجم: سایر مقررات
ماده ۳۲- هیات‌مدیره، مدیرعامل و کارکنان شرکت مکلف و مسئول حفظ و اسرار و کلیه سرمایه‌های اطلاعاتی در اختیار شکرت می‌باشد و در صورت تخلف به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم خواهند شد.
ماده ۳۳- شرکت مجاز است با موافقت وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات و رعایت قوانین و مقررات مربوط در صورت لزوم از خدمت اتباع واجد شرایط کشورهای دیگر که روابط سیاسی حسنه با دولت جمهوری اسلامی ایران دارند برای مدت معین استفاده نموده و اقدامات لازم برای تربیت جانشین آنها در اسرع وقت به عمل آورد.